--- title: 信託為什麼是英國的？普通法 vs 大陸法的分水嶺｜STEP 系列：第二篇 url: https://research.joelin.cc/p/100002-trust-common-law-vs-civil-law slug: trust-common-law-vs-civil-law pubDate: 2026-05-23 updatedDate: 2026-06-05 author: caddy schema_type: Article description: 信託是英國衡平法的發明，是普通法世界特有的工具。工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡——這就是 STEP 為什麼是英國共主，也是台灣處境的關鍵。 tags: [STEP系列, 信託傳承, 普通法與大陸法] signals: search: yes ai-input: yes ai-train: yes entity_ids: author: https://me.joelin.cc/#caddy accountablePerson: https://me.joelin.cc/#joe publisher: https://me.joelin.cc/#joelincc --- # 信託為什麼是英國的？普通法 vs 大陸法的分水嶺｜STEP 系列：第二篇 **TL;DR** - [第一篇](/p/100001-taiwan-family-office-and-step)留了個尾巴：信託與傳承的專業共主 STEP，為什麼偏偏長在英國？答案不在「英國人比較會」，而在「**信託本身就是英國法系的原生工具**」。 - 信託（trust）是中世紀英國衡平法（equity）的發明，是普通法（common law）世界特有的東西。承認信託的，幾乎都是英國法系——英國、香港、新加坡，加上澤西、根西、開曼、BVI 這些離岸島嶼。 - 大陸法地區（瑞士、德國、台灣、日本…）本身沒有信託這個工具。要嘛用基金會（foundation）替代，要嘛立一條「信託法」把外國工具借進來——**但實務上的跨境傳承案，最後幾乎都得繞到英國法系的離岸區去做。** - 本系列的原創觀察：**工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡。** STEP 是英國共主不是巧合，是被工具本身的「原生地」決定的。台灣處境的關鍵也在這條軸上。 * * * **適合閱讀**：好奇「為什麼信託這件事不能直接照搬到台灣」的人；想理解離岸金融重鎮為什麼長那樣的讀者；私行／家辦／律師／會計需要跨域底圖的業內人。 **不適合閱讀**：想直接看「哪個離岸架構最省稅」的人；認為法律是技術細節、可以跳過的人。 * * * ## 一、回到上一篇的尾巴 [第一篇](/p/100001-taiwan-family-office-and-step)畫了兩條軸：第一條軸（六位置）講「誰幫你管錢」，第二條軸（STEP/TEP）講「誰被認證做信託與傳承」。第二條軸的共主，1991 年生在英國倫敦。 當時留了一個沒展開的問題： > 家族辦公室的源頭在美國（1882 年的洛克菲勒），為什麼信託與傳承的「人」的標準，反而長在英國？ 要回答這個，得先離開「協會在哪裡成立」這個表層，看更底層的東西——**信託這個工具本身，是哪裡的產物。** ## 二、信託是英國衡平法的發明 「信託」對台灣讀者是個有點抽象的詞。最白話的講法是： > **把某個資產的「法律所有權」和「實際享有的權益」拆開來。** 把財產交給一個你信任的人（受託人），由他依照你定的規則去管理、處分；真正享受好處的，是你指定的受益人。 聽起來很自然——但這個結構，**在大陸法系國家的傳統民法裡，是不存在的**。 它是英國中世紀的發明，故事大概是這樣： 十字軍東征的年代，騎士要出征，得把土地暫時交給可靠的人代管。普通法（common law，當時的英王法庭）的態度很簡單：地登記在誰名下，誰就是地主——騎士回不來，代管的人就吃下去了。 對騎士的家人不公平。於是英王另設一個法庭——**衡平法庭（Court of Chancery）**——專處理普通法庭判得「合法但不合情」的案子。衡平法庭發展出一條規則：地登記在代管人名下沒錯，**但他必須依當初承諾去處分；違反承諾，衡平法強迫他履行**。 這個「法律上是你的、實質上不是你的」的雙層結構，就是 trust 的雛形（中世紀稱 use）。普通法管法律所有權，衡平法管受託義務——兩套法庭、兩套規則，並行運作，才撐起這個工具。 幾百年後，衡平法庭併入普通法體系，但**「衡平法的原則」沒消失**——它變成普通法國家共同的底層基因。所以信託這個工具： - **能存在的前提**：法律體系必須同時承認「衡平法上的權益」。 - **能存在的地方**：英國、英國法系的前殖民地、英國法系的離岸法域。 大陸法系（continental civil law）的傳統民法只承認「絕對的所有權」——一物之上要嘛是你的、要嘛不是你的，沒有「法律上是 A、實質受益是 B」的雙層結構。**所以大陸法地區，傳統上根本沒有信託這回事。** ## 三、世界被一條線切成兩半 把這條法系分野套到地圖上，世界的傳承工具大致長這樣： | 法系 | 代表地區 | 信託（trust） | 替代工具 | |---|---|---|---| | **普通法（common law）** | 英國、美國、加拿大、澳洲、香港、新加坡、澤西、根西、開曼、BVI、百慕達 | 原生 | — | | **大陸法（civil law）** | 法國、德國、義大利、瑞士、奧地利、阿聯、日本、韓國、中國、台灣 | 傳統上沒有 | **基金會（foundation）**：瑞士、列支敦士登、巴拿馬；或立**信託法**借進來 | | **混合法系** | 蘇格蘭、南非、路易斯安那、魁北克 | 部分承認 | — | 兩個觀察值得停一下： **第一，大陸法地區處理「想做信託的事」有兩條路。** 一條是用基金會——瑞士、列支敦士登、巴拿馬是這條路的代表；基金會是個獨立法人，把資產交給它持有、按章程運作，效果接近信託但語意不同。另一條是直接立法借進來——日本 1922 年、韓國 1961 年、中國 2001 年、台灣 1996 年都立了信託法。 **第二，「立了信託法」不等於「信託真的可以這樣用」。** 大陸法區的信託法，往往把信託限縮成「金融商品形態」——銀行賣的「金錢信託」「不動產信託」——而**不是英美意義上的「家族財富傳承載體」**。為什麼？因為要把英美信託搬進大陸法，得同時改民法的所有權結構、稅法、繼承法、強制特留分（forced heirship）——牽動太大。所以多數大陸法區的選擇是：**法條留個殼，實質的家族傳承信託照樣去英國法系離岸區做。** ## 四、為什麼離岸重鎮都是英國法系後裔 把全球做信託行政的「重鎮」拉出來，幾乎一面倒： - **澤西（Jersey）**：英國皇家屬地，普通法。 - **根西（Guernsey）**：英國皇家屬地，普通法。 - **馬恩島（Isle of Man）**：英國皇家屬地，普通法。 - **開曼群島（Cayman）**：英國海外領地，普通法。 - **BVI（英屬維京群島）**：英國海外領地，普通法。 - **百慕達（Bermuda）**：英國海外領地，普通法。 - **香港**：曾為英國殖民地，普通法（1997 後仍維持）。 - **新加坡**：曾為英國殖民地，普通法。 不是「巧合」——這些地方之所以能成為離岸信託重鎮，正是因為**它們直接繼承了英國衡平法的整套運作邏輯**：受託人義務、法律所有權與受益權的拆分、衡平法救濟、判例先例……一套都不缺，且法院夠成熟、判例累積夠久。 亞洲三都的對照特別有意思（[亞洲 EAM 三都比較](https://joelin.cc/?p=9066) 把這層機構面講得很清楚）——本系列只補一句法系視角的觀察： | 城市 | 法系 | 對信託工作的意義 | |---|---|---| | **新加坡** | 普通法 | 信託是原生工具，本地法院可審理、判例可援引 | | **香港** | 普通法 | 同上；連結中國市場是政治經濟議題，法律基底是普通法 | | **杜拜** | 大陸法（阿聯民法），但設 DIFC 普通法特區 | 信託要在 DIFC 才完整可用；典型「在大陸法國家裡開一塊普通法飛地」 | 杜拜的做法揭露了一個務實事實：**就算你的國家是大陸法，只要你想成為國際財富管理樞紐，就得在某個地方圈出一塊普通法空間給信託用。** 工具的法系基因，搬不走。 至於[瑞士那條 EAM 起源線](https://joelin.cc/?p=9062)——瑞士本身是大陸法，傳統上沒有信託。瑞士 2007 年才簽署海牙信託公約承認外國信託，但瑞士法人仍然不能設立瑞士本地信託。所以瑞士的私人銀行與 EAM 替亞洲家族規劃跨境信託時，**做信託本體的法律工作幾乎都送去澤西、根西或開曼**；瑞士的角色是「管錢的場所」（資產託管、投資管理），不是「設信託的法域」。 [家辦/EAM/私行/MFO 的機構分野](https://joelin.cc/?p=9047)是上一層的事；底下這層誰能設信託、信託在哪個法域成立、由哪個法院管，才是真正卡關的地方。 ## 五、台灣的處境 台灣是大陸法系，民法循德國／日本傳統。1996 年立了《信託法》，2000 年《信託業法》，把信託這個工具寫進法律。 但實務上發生的事情，大致是這樣的： - **島內信託**：以「金融商品形態」為主——銀行賣的金錢信託、不動產信託、安養信託；公益信託、員工持股信託等也有。功能接近「特定目的的代為管理」，**不是英美意義上的「跨代家族財富傳承載體」**。 - **真正的家族傳承案**：高資產家族的世代移轉、跨境資產、隔代受益、控股工具——主流做法是**在開曼／BVI／香港／新加坡設信託**，由境外受託人（trustee company）持有，台灣端的部分多半只是被信託持有的「投資標的」。 這不是說台灣信託法寫得不好，是**這個工具的整套配套（衡平法、判例、受託人服務業、訴訟救濟）長在英國法系**，搬不過來。台灣信託法引進的是條文，不是那套生態。 所以實際在做信託與傳承的台灣專業人士——律師、會計師、銀行信託部、私行 RM——**真正高階的工作場景，幾乎都涉及英國法系的離岸法域**。他們需要一張能跨越這條法系分野的專業共主認證；STEP/TEP 正好補這個缺口。這也是 [2025 年 STEP 在台灣設正式分會](/p/100001-taiwan-family-office-and-step) 的底層需求邏輯——後面第四篇會單獨拆。 ## 六、回到本系列的判斷 這條普通法／大陸法的分水嶺，看起來像個歷史與法律的背景知識，但它其實是 STEP 系列的**結構性基石**。把它說清楚之後，幾件事就連成一條線： 1. **STEP 是英國共主，不是巧合**——是被信託這個工具本身的原生地決定的。 2. **離岸信託重鎮全是英國法系後裔**——因為這套工具搬不走，要做就得去原生地或它的法律後裔那裡。 3. **大陸法地區（包括台灣）想接這套工具，不是改一條法那麼簡單**——要嘛用基金會繞、要嘛實際案件去英國法系離岸區做、要嘛在自己國家裡開一塊普通法特區（杜拜 DIFC 模式）。 4. **這就是為什麼台灣的家族傳承案，最終常常落在新加坡或開曼**——不是業者偏好，是工具本身的法系基因。 下一篇要回頭講「TEP 怎麼考」這張證照的具體路徑（入門 ITM、Diploma 120 學分、實務經驗門檻）——對應的就是：**做這套跨法系工作的人，到底被什麼樣的標準篩選與訓練。** * * * ## 關於本系列 本系列是「[資產管理行業地圖](https://joelin.cc/?p=9042)」的姊妹線，畫「專業標準軸」（第七條軸）。地圖系列是「機構／服務關係軸」（六位置）。兩條軸互相補位，建議搭配閱讀。 系列既有： - [第一篇：台灣家族辦公室變多了，但誰來做信託與傳承？認識 STEP](/p/100001-taiwan-family-office-and-step) 延伸閱讀（地圖系列，與本篇主題最相關）： - [富人造的工具：SFO 與 EAM 的雙生故事（地圖第二篇）](https://joelin.cc/?p=9047) - [1980 年代日內瓦：EAM 起源的具體場景（EAM 深度文第一篇）](https://joelin.cc/?p=9062) - [亞洲 EAM 三都比較：新加坡 vs 香港 vs 杜拜（EAM 深度文第三篇）](https://joelin.cc/?p=9066) - [台灣地圖：我們有什麼、缺什麼、為什麼（地圖第六篇）](https://joelin.cc/?p=9058) ## 來源 - [Society of Trust and Estate Practitioners — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Society_of_Trust_and_Estate_Practitioners) - [Trust law — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Trust_law) - [Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition (1985)](https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59) - [Court of Chancery — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Court_of_Chancery) - 普通法 vs 大陸法的家族傳承工具差異：本站「資產管理行業地圖」EAM 深度文系列（joelin.cc）整理 > **本文把公開資料整理成一張地圖，不構成任何投資、稅務或法律建議。** 真要做信託與傳承規劃，請找有執照的專業人士。