信託為什麼是英國的？普通法 vs 大陸法的分水嶺

TL;DR

第一篇留了個尾巴：信託與傳承的專業共主 STEP，為什麼偏偏長在英國？答案不在「英國人比較會」，而在「信託本身就是英國法系的原生工具」。
信託（trust）是中世紀英國衡平法（equity）的發明，是普通法（common law）世界特有的東西。承認信託的，幾乎都是英國法系——英國、香港、新加坡，加上澤西、根西、開曼、BVI 這些離岸島嶼。
大陸法地區（瑞士、德國、台灣、日本…）本身沒有信託這個工具。要嘛用基金會（foundation）替代，要嘛立一條「信託法」把外國工具借進來——但實務上的跨境傳承案，最後幾乎都得繞到英國法系的離岸區去做。
本系列的原創觀察：工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡。 STEP 是英國共主不是巧合，是被工具本身的「原生地」決定的。台灣處境的關鍵也在這條軸上。

適合閱讀：好奇「為什麼信託這件事不能直接照搬到台灣」的人；想理解離岸金融重鎮為什麼長那樣的讀者；私行／家辦／律師／會計需要跨域底圖的業內人。 不適合閱讀：想直接看「哪個離岸架構最省稅」的人；認為法律是技術細節、可以跳過的人。

一、回到上一篇的尾巴

第一篇畫了兩條軸：第一條軸（六位置）講「誰幫你管錢」，第二條軸（STEP/TEP）講「誰被認證做信託與傳承」。第二條軸的共主，1991 年生在英國倫敦。

當時留了一個沒展開的問題：

家族辦公室的源頭在美國（1882 年的洛克菲勒），為什麼信託與傳承的「人」的標準，反而長在英國？

要回答這個，得先離開「協會在哪裡成立」這個表層，看更底層的東西——信託這個工具本身，是哪裡的產物。

二、信託是英國衡平法的發明

「信託」對台灣讀者是個有點抽象的詞。最白話的講法是：

把某個資產的「法律所有權」和「實際享有的權益」拆開來。 把財產交給一個你信任的人（受託人），由他依照你定的規則去管理、處分；真正享受好處的，是你指定的受益人。

聽起來很自然——但這個結構，在大陸法系國家的傳統民法裡，是不存在的。

它是英國中世紀的發明，故事大概是這樣：

十字軍東征的年代，騎士要出征，得把土地暫時交給可靠的人代管。普通法（common law，當時的英王法庭）的態度很簡單：地登記在誰名下，誰就是地主——騎士回不來，代管的人就吃下去了。

對騎士的家人不公平。於是英王另設一個法庭——衡平法庭（Court of Chancery）——專處理普通法庭判得「合法但不合情」的案子。衡平法庭發展出一條規則：地登記在代管人名下沒錯，但他必須依當初承諾去處分；違反承諾，衡平法強迫他履行。

這個「法律上是你的、實質上不是你的」的雙層結構，就是 trust 的雛形（中世紀稱 use）。普通法管法律所有權，衡平法管受託義務——兩套法庭、兩套規則，並行運作，才撐起這個工具。

幾百年後，衡平法庭併入普通法體系，但**「衡平法的原則」沒消失**——它變成普通法國家共同的底層基因。所以信託這個工具：

能存在的前提：法律體系必須同時承認「衡平法上的權益」。
能存在的地方：英國、英國法系的前殖民地、英國法系的離岸法域。

大陸法系（continental civil law）的傳統民法只承認「絕對的所有權」——一物之上要嘛是你的、要嘛不是你的，沒有「法律上是 A、實質受益是 B」的雙層結構。所以大陸法地區，傳統上根本沒有信託這回事。

三、世界被一條線切成兩半

把這條法系分野套到地圖上，世界的傳承工具大致長這樣：

法系	代表地區	信託（trust）	替代工具
普通法（common law）	英國、美國、加拿大、澳洲、香港、新加坡、澤西、根西、開曼、BVI、百慕達	原生	—
大陸法（civil law）	法國、德國、義大利、瑞士、奧地利、阿聯、日本、韓國、中國、台灣	傳統上沒有	基金會（foundation）：瑞士、列支敦士登、巴拿馬；或立信託法借進來
混合法系	蘇格蘭、南非、路易斯安那、魁北克	部分承認	—

兩個觀察值得停一下：

第一，大陸法地區處理「想做信託的事」有兩條路。 一條是用基金會——瑞士、列支敦士登、巴拿馬是這條路的代表；基金會是個獨立法人，把資產交給它持有、按章程運作，效果接近信託但語意不同。另一條是直接立法借進來——日本 1922 年、韓國 1961 年、中國 2001 年、台灣 1996 年都立了信託法。

第二，「立了信託法」不等於「信託真的可以這樣用」。 大陸法區的信託法，往往把信託限縮成「金融商品形態」——銀行賣的「金錢信託」「不動產信託」——而不是英美意義上的「家族財富傳承載體」。為什麼？因為要把英美信託搬進大陸法，得同時改民法的所有權結構、稅法、繼承法、強制特留分（forced heirship）——牽動太大。所以多數大陸法區的選擇是：法條留個殼，實質的家族傳承信託照樣去英國法系離岸區做。

四、為什麼離岸重鎮都是英國法系後裔

把全球做信託行政的「重鎮」拉出來，幾乎一面倒：

澤西（Jersey）：英國皇家屬地，普通法。
根西（Guernsey）：英國皇家屬地，普通法。
馬恩島（Isle of Man）：英國皇家屬地，普通法。
開曼群島（Cayman）：英國海外領地，普通法。
BVI（英屬維京群島）：英國海外領地，普通法。
百慕達（Bermuda）：英國海外領地，普通法。
香港：曾為英國殖民地，普通法（1997 後仍維持）。
新加坡：曾為英國殖民地，普通法。

不是「巧合」——這些地方之所以能成為離岸信託重鎮，正是因為它們直接繼承了英國衡平法的整套運作邏輯：受託人義務、法律所有權與受益權的拆分、衡平法救濟、判例先例……一套都不缺，且法院夠成熟、判例累積夠久。

亞洲三都的對照特別有意思（亞洲 EAM 三都比較把這層機構面講得很清楚）——本系列只補一句法系視角的觀察：

城市	法系	對信託工作的意義
新加坡	普通法	信託是原生工具，本地法院可審理、判例可援引
香港	普通法	同上；連結中國市場是政治經濟議題，法律基底是普通法
杜拜	大陸法（阿聯民法），但設 DIFC 普通法特區	信託要在 DIFC 才完整可用；典型「在大陸法國家裡開一塊普通法飛地」

杜拜的做法揭露了一個務實事實：就算你的國家是大陸法，只要你想成為國際財富管理樞紐，就得在某個地方圈出一塊普通法空間給信託用。 工具的法系基因，搬不走。

至於瑞士那條 EAM 起源線——瑞士本身是大陸法，傳統上沒有信託。瑞士 2007 年才簽署海牙信託公約承認外國信託，但瑞士法人仍然不能設立瑞士本地信託。所以瑞士的私人銀行與 EAM 替亞洲家族規劃跨境信託時，做信託本體的法律工作幾乎都送去澤西、根西或開曼；瑞士的角色是「管錢的場所」（資產託管、投資管理），不是「設信託的法域」。

家辦/EAM/私行/MFO 的機構分野是上一層的事；底下這層誰能設信託、信託在哪個法域成立、由哪個法院管，才是真正卡關的地方。

五、台灣的處境

台灣是大陸法系，民法循德國／日本傳統。1996 年立了《信託法》，2000 年《信託業法》，把信託這個工具寫進法律。

但實務上發生的事情，大致是這樣的：

島內信託：以「金融商品形態」為主——銀行賣的金錢信託、不動產信託、安養信託；公益信託、員工持股信託等也有。功能接近「特定目的的代為管理」，不是英美意義上的「跨代家族財富傳承載體」。
真正的家族傳承案：高資產家族的世代移轉、跨境資產、隔代受益、控股工具——主流做法是在開曼／BVI／香港／新加坡設信託，由境外受託人（trustee company）持有，台灣端的部分多半只是被信託持有的「投資標的」。

這不是說台灣信託法寫得不好，是這個工具的整套配套（衡平法、判例、受託人服務業、訴訟救濟）長在英國法系，搬不過來。台灣信託法引進的是條文，不是那套生態。

所以實際在做信託與傳承的台灣專業人士——律師、會計師、銀行信託部、私行 RM——真正高階的工作場景，幾乎都涉及英國法系的離岸法域。他們需要一張能跨越這條法系分野的專業共主認證；STEP/TEP 正好補這個缺口。這也是 2025 年 STEP 在台灣設正式分會的底層需求邏輯——後面第四篇會單獨拆。

六、回到本系列的判斷

這條普通法／大陸法的分水嶺，看起來像個歷史與法律的背景知識，但它其實是 STEP 系列的結構性基石。把它說清楚之後，幾件事就連成一條線：

STEP 是英國共主，不是巧合——是被信託這個工具本身的原生地決定的。
離岸信託重鎮全是英國法系後裔——因為這套工具搬不走，要做就得去原生地或它的法律後裔那裡。
大陸法地區（包括台灣）想接這套工具，不是改一條法那麼簡單——要嘛用基金會繞、要嘛實際案件去英國法系離岸區做、要嘛在自己國家裡開一塊普通法特區（杜拜 DIFC 模式）。
這就是為什麼台灣的家族傳承案，最終常常落在新加坡或開曼——不是業者偏好，是工具本身的法系基因。

下一篇要回頭講「TEP 怎麼考」這張證照的具體路徑（入門 ITM、Diploma 120 學分、實務經驗門檻）——對應的就是：做這套跨法系工作的人，到底被什麼樣的標準篩選與訓練。

關於本系列

本系列是「資產管理行業地圖」的姊妹線，畫「專業標準軸」（第七條軸）。地圖系列是「機構／服務關係軸」（六位置）。兩條軸互相補位，建議搭配閱讀。

系列既有：

第一篇：台灣家族辦公室變多了，但誰來做信託與傳承？認識 STEP

延伸閱讀（地圖系列，與本篇主題最相關）：

來源

Society of Trust and Estate Practitioners — Wikipedia
Trust law — Wikipedia
Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition (1985)
Court of Chancery — Wikipedia
普通法 vs 大陸法的家族傳承工具差異：本站「資產管理行業地圖」EAM 深度文系列（joelin.cc）整理

本文把公開資料整理成一張地圖，不構成任何投資、稅務或法律建議。 真要做信託與傳承規劃，請找有執照的專業人士。